Het is tien jaar geleden sinds de Neimoidiaanse Handelsfederatie van Naboo verdreven is na hun poging de planeet over te nemen (Zie The Phantom Menace). Maar de Republiek, al duizenden jaren het regeringsstelsel in het universum waarin de orde en vrede bewaard wordt door de nobele Jedi-ridders, beleeft de meest duistere periode sinds haar bestaan. Duizenden planeten dreigen zich uit ontevredenheid af te scheiden. Deze separatisten, geleidt door de voormalige Jedi Graaf Dooku, maken het voor de Jedi erg moeilijk de vrede te handhaven. De republiek dreigt uit elkaar te vallen.
Padmé Amidala, senator van Naboo, de planeet waar ze ooit als koningin over regeerde, keert daarom terug naar het regeringscentrum, de stadsplaneet Coruscant, om daar in de senaat een belangrijke stem uit te brengen inzake het wel of niet creëren van een Republikeins leger om de Jedi's bij te staan. Bij aankomst wordt er echter een aanslag gepleegd waardoor kanselier Palpatine en de Jedi-raad zich genoodzaakt zien haar onder Jedi-bescherming te plaatsen. Twee oude vrienden van haar, Obi-Wan Kenobi en zijn inmiddels opgegroeide leerling Anakin Skywalker, beiden aanwezig tijdens de crisis op Naboo tien jaar geleden, krijgen de taak toebedeeld.
Als het gevaar niet blijkt te zijn geweken gaat Obi-Wan op onderzoek uit om uit te vinden wie er achter de aanslag zit, terwijl Anakin en senator Amidala uit veiligheidsoverwegingen Coruscant verlaten en naar Naboo vertrekken. De door nachtmerries over zijn moeder geplaagde Anakin ziet dit als een ideale mogelijkheid om Padmé, die hij zo gemist heeft, weer beter te leren kennen en tegelijkertijd de Jedi-raad te laten zien dat hij een opdracht inmiddels wel alleen kan uitvoeren. Kenobi's spoor leidt naar Kamino waar hij een aparte onverwachte ontdekking doet. Op Naboo heerst ondertussen een gespannen sfeer tussen Anakin en Padmé. Maar geplaagd door Anakin's nachtmerries neemt het tweetal een besluit wat tegen Anakin's oorspronkelijke opdracht ingaat.
Het is tien jaar geleden sinds de Neimoidiaanse Handelsfederatie van Naboo verdreven is na hun poging de planeet over te nemen (Zie The Phantom Menace). Maar de Republiek, al duizenden jaren het regeringsstelsel in het universum waarin de orde en vrede bewaard wordt door de nobele Jedi-ridders, beleeft de meest duistere periode sinds haar bestaan. Duizenden planeten dreigen zich uit ontevredenheid af te scheiden. Deze separatisten, geleidt door de voormalige Jedi Graaf Dooku, maken het voor de Jedi erg moeilijk de vrede te handhaven. De republiek dreigt uit elkaar te vallen.
Padmé Amidala, senator van Naboo, de planeet waar ze ooit als koningin over regeerde, keert daarom terug naar het regeringscentrum, de stadsplaneet Coruscant, om daar in de senaat een belangrijke stem uit te brengen inzake het wel of niet creëren van een Republikeins leger om de Jedi's bij te staan. Bij aankomst wordt er echter een aanslag gepleegd waardoor kanselier Palpatine en de Jedi-raad zich genoodzaakt zien haar onder Jedi-bescherming te plaatsen. Twee oude vrienden van haar, Obi-Wan Kenobi en zijn inmiddels opgegroeide leerling Anakin Skywalker, beiden aanwezig tijdens de crisis op Naboo tien jaar geleden, krijgen de taak toebedeeld.
Als het gevaar niet blijkt te zijn geweken gaat Obi-Wan op onderzoek uit om uit te vinden wie er achter de aanslag zit, terwijl Anakin en senator Amidala uit veiligheidsoverwegingen Coruscant verlaten en naar Naboo vertrekken. De door nachtmerries over zijn moeder geplaagde Anakin ziet dit als een ideale mogelijkheid om Padmé, die hij zo gemist heeft, weer beter te leren kennen en tegelijkertijd de Jedi-raad te laten zien dat hij een opdracht inmiddels wel alleen kan uitvoeren. Kenobi's spoor leidt naar Kamino waar hij een aparte onverwachte ontdekking doet. Op Naboo heerst ondertussen een gespannen sfeer tussen Anakin en Padmé. Maar geplaagd door Anakin's nachtmerries neemt het tweetal een besluit wat tegen Anakin's oorspronkelijke opdracht ingaat.
